Madrid, 25 de noviembre de 2008.- Ante las noticias aparecidas en la prensa sobre la venta por la Caixa de parte de su paquete accionarial así como el de Sacyr Vallehermoso en la petrolera Repsol YPF al grupo empresarial ruso Lukoil con una prima respecto de la cotización en mercado en torno al ciento por ciento 100%, la Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas (AEMEC) exige a las de las autoridades españolas que garanticen el derecho de los accionistas minoritarios a desinvertir, si es su deseo, en Repsol YPF en las mismas condiciones económicas (precio equitativo) en las que Lukoil va a obtener el control de la compañía.

La petición de la AEMEC se sustenta en seis premisas:

1) Que la prima del 100% sobre el precio de cotización responde a que dicho paquete de acciones, por si mismo o junto a otras compras, otorgará a la empresa Lukoil el control efectivo de la compañía. Se trata pues de una prima de control.

2) Sin embargo, estas ventas supondrán un cambio radical en la propiedad y el control de la compañía Repsol YPF. Los comentarios de estos días, incluso de miembros del Gobierno de España, sobre el mantenimiento o no del actual equipo directivo no hacen sino subrayar esta idea, pues parten de la consideración de que, al margen de la posibilidad de nombrar miembros del Consejo por el mecanismo de representación proporcional, el nuevo accionista de referencia obtendrá el control efectivo de la sociedad.

3) Que el ordenamiento prevé un mecanismo de protección para los accionistas minoritarios ante supuestos de cambio de control o acceso al control efectivo de una sociedad cotizada. Este mecanismo consiste en la obligación de quien accede al control de facilitar la salida de los accionistas minoritarios en idénticas condiciones a las de toma de control, esto es, con un precio equitativo.

4) En la última reforma sobre el mecanismo de OPA’s en España, AEMEC solicitó que el ordenamiento incluyera un mecanismo flexible, junto con el de porcentajes, para determinar cuándo se produce este control efectivo de una sociedad, en atención a la estructura de propiedad o al free float de la compañía. Las actuales circunstancias prueban la oportunidad de aquella propuesta pues nadie duda de que manteniéndose bajo los umbrales legales (se afirma que Lukoil no desea adquirir más del 29’9% del capital) va a obtener el control efectivo de la sociedad.

5) AEMEC considera que en el actual supuesto hay otras circunstancias que deben ser tenidas en cuenta en cuanto a la determinación de las consecuencias legales de las adquisiciones. Esto es, para que Lukoil adquiera el 29’9% del capital social de Repsol YPF es necesario que adquiera además del paquete actualmente en manos de Sacyr parte del paquete controlado directa o indirectamente por La Caixa.

6) La actuación de La Caixa en esta operación tiene diferentes vertientes: transmite parte de su paquete accionarial, ayuda a la financiación de la operación de adquisición del paquete de Sacyr y se mantiene en el capital Repsol YPF. Este triple rol es susceptible de examinarse a la luz de la normativa sobre OPA’s pues podría llegar a calificarse como de control concertado junto a la compañía Lukoil de Repsol YPF*

Por todo ello, AEMEC exige de la CNMV y del Gobierno una aplicación estricta de la legislación española y europea de OPA’s, destinada a proteger los derechos de los accionistas minoritarios, ante maniobras de cambio de control en la compañía, en la que no se deje espacio a posibles maniobras en fraude de ley o concertadas de las que resultare un perjuicio para los pequeños inversores.

La asociación considera que existe un deber de Lukoil de lanzar una OPA a todos los accionistas de Repsol YPF, al precio pactado con Sacyr y La Caixa, en el caso de que tome el control de la compañía, ya sea en solitario, o a través de acciones concertadas con socios o terceros. Por ello, AEMEC exige de la actual dirección de Repsol YPF que tutele el interés de sus accionistas minoritarios. Esta exigencia se dirige en particular a los llamados Consejeros Externos Independientes, que en número de ocho (50% del Consejo) tienen en la tutela de los minoritarios y del free float en general (Recomendación 11ª Código Conthe) el fiel de su comportamiento leal, diligente e independiente.